iStock_000003307226XSmallNotre département droit des marchés financiers est expérimenté et compétent dans des transactions de fusion inversée, notamment appelée prise de contrôle inversée ou offre publique alternative. Une fusion inversée est une méthode alternative à une traditionnelle offre publique d’achat pour les sociétés souhaitant ouvrir leur capital. Dans le cadre d’une offre publique alternative, une société privée (au capital fermé) fusionne avec une société « coquille » dont le capital est ouvert, permettant ainsi à la société privée de voir son capital ouvert au public sans passer par une offre publique couteuse, risquée, et à effet dilutif.

Avantages d’une telle opération

Le cout d’acquisition d’une société coquille ouverte et enregistrée auprès de la SEC est généralement beaucoup plus faible que ceux afférant à une traditionnelle offre publique d’achat. La procédure d’offre publique alternative est attrayante pour les entreprises car une fois leur capital ouvert au public, elles ont la possibilité d’utiliser leurs actions comme monnaie pour l’achat d’actifs ou d’autres entreprises (fusion-acquisition), d’évaluer la qualité de la direction, et de négocier sur la valorisation d’un bien immobilier.

Une fusion inversée offre aussi les avantages suivants :

  • Une fusion inversée offre des délais plus courts qu’une offre publique d’achat
  • Une offre publique alternative ne dépend pas des opportunités du marché au moment où elle est souscrite (c’est le cas pour une offre publique d’achat)
  • La direction établit l’évaluation de l’entreprise
  • Plusieurs options de financement possibles, incluant des investissements PIPEs (investissement privé dans des actions publiques), permettant un financement pour les fonds de roulement, pour une acquisition ou une fusion inversée
  • La levée de fond se limite au montant dont la société a besoin. Une offre publique d’achat est généralement utilisée par de grandes compagnies pour une levée de fonds important
  • Il y a moins de contrainte de gestion lors d’une offre publique alternative que lors d’une offre publique d’achat.

L’ouverture du capital au public via une fusion inversée débute généralement par une inscription au bulletin OTC (OTC Bulletin Board) permettant une éventuelle cotation au NASDAQ, NYSE ou AMEX. La fusion inversée permet un allègement des formalités requises dans le cadre d’une nouvelle cotation au moment de l’ouverture du capital.

Le cabinet JS Barkats accompagnent ses clients dans les différentes étapes d’une fusion inversée : vérifications préalables (due diligences), élaboration ou examen du business plan, négociation de la fusion ou de l’acquisition, rédaction des documents afférents à l’opération, et les formalités auprès des autorités compétentes.

Tous les services fournis sont calculés sur une base forfaitaire.

Pour plus d’informations ou pour convenir d’un rendez-vous avec nos avocats, merci de nous contacter au : (001) 646-502-7001 ou par courriel à l’adresse : info@JSBarkats.com

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