סקירה כללית

ב -5 באפריל 2012, הנשיא אובמה חתם חקיקה יוצרת את ” Jumpstart חוק חברות הזנק עסקים שלנו ” , הידוע גם בשם “חוק המשרות ” . חוק JOBS שואף להקל בתקנות על מנפיקי ניירות ערך מסוימים , כמו גם להקל על גידול בשוק ההנפקות הראשונית לציבור באמצעות פטור רישום מסוים .

החוק מבקש להקל ניטל רגולטוריות להקל על השקעה בכמה דרכים משמעותיות , לרבות :

  • ייעוד חברות מסוימות אשר היו פחות מ -1 מיליארד $ בהכנסות ברוטו בשנת הכספים האחרונה שלהם כמו ” מתעוררים חברות צמיחה” , הורדת משוכות פניו של חברות כגון בעת ההרשמה הנפקה , וצמצום דרישות גילוי מסוימות – רישום פוסט ;
  • ביטול האיסור על שידול בכלל פרסום כללי בהנפקות פרטיות מסוימות, לרבות כלל 506 לפי תקנת D והצעת 144A כלל , כל עוד רוכשי ניירות ערך מסוג זה הם משקיעים מוכרים (במקרה של 506 הנפקות ) או לרוכשים מוסדיים מוסמכים (במקרה של 144A הנפקות ) ;
  • העלאת מספר הסף של בעלי המניות שמפעיל את הצורך לרשום תחת חוק Exchange 1934 טעוני רישום רק כאשר יש לחברה יותר מ -10 מיליון $ ב נכסים שניירות הערך שלהן מוחזקים על ידי אחד 2,000 מניות שהחזיקו במניות בנק או 500 אנשים אשר אינם מוכרות המשקיעים ;
  • הרחבת מכירת המצרפי מותרת בכל תקופה של 12 חודשים תחת תקנה מ -5 מיליון $ 50 מיליון $ , עם דרישות דיווח נוספות מסוימים ; ו
  • יצירת פטור ” תופעת מימון ההמונים ” חדש , שנועד בראש וראשונה להקל התרמה באינטרנט , לפיה על ידי מנפיקים פרטיים יהיה פטור מדרישות רישום אם לא יותר מ 1 מיליון $ בניירות ערך נמכרים בכל תקופה של 12 חודשים ו ניירות ערך שנמכרו לכל משקיע הפרט הם כתרים ברמות מסוימות על בסיס נטו בשווי או הכנסה של המשקיע זה.

כללי פרסום / שידול כללי ב 506 הנפקות

נכון לעכשיו , הנפקה פרטי הסתמכות על פטור כלל 506 לפי תקנת D או פטור כלל 144A נאסרת ניצול ” שידול כללי ” או ” פרסומת כללית ” . חוק JOBS מרים איסור זה , המאפשר שידול כללי ופרסום כללי להתחבר עם כלל 506 או הנפקת 144A כלל כולל שימוש באינטרנט ופרסומים מסורתיים .

חוק המשרות גם מאפשר את פעילותו של פלטפורמה או מנגנון אשר מציעים למכירה , רכישה או משא ומתן מבלי להירשם תחילה כסוחר – ברוקר עוד המפעיל אינו מחזיק בניירות ערך או בכספי משקיעים , לקבל פיצוי ביחס למכירות , ולא אחר סטטוטורי נפסל .

הרחבת תקנה

על פי החוק הנוכחי מהיצע המוצרים תקנה על ידי חברות שאינן ציבוריות הוא הכתיר ב -5 מיליון $ בכל תקופה של 12 חודשים . יתר על כן , אין בלו סקיי מראש emption לעלויות רישום נמוכים . חוק JOBS מגביר את הכובע על הנפקות התקנה א ‘עד 50 מיליון $ בכל תקופה של 12 חודשים . בנוסף , מגיוסי הון לפי תקנת צוואה להיחשב פדרלי ניירות ערך מכוסים ובכך פטורים מפיקוח Blue Sky אם המנפיק רשום בבורסה . מנפיקים יהיו גם מותר לשדל ריבית בהנפקה לפני הגשת כל אמירת הנפקה .

עם זאת , חוק JOBS עושה מכון רגולציה נוסף עבור הנפקות התקנה A, כולל :

  • מחייב כל מנפיק להסתמך על תקנה להגיש דוחות כספיים מבוקרים לשנה;
  • אם נאפשר למדינה SEC כדי , סמכות קבלת שלטונה , כדי לחייב מנפיק בהסתמך על תקנה א להגיש דוחות תקופתיים ו / או לדרוש את הדוחות הכספיים המבוקרים להיכלל תקנה בהנפקה מסמכים; ו
  • הצמדת סעיף 12 ( א) ( 2 ) אחריות בקשר למסמכי הנפקה מטעה מהותי .

Crowdfunding

על מנת עסקה להעפיל הפטור הקבוע בסעיף תופעת מימון ההמונים של חוק משרות, בסכום כולל של כל ניירות הערך שנמכרו על ידי המנפיק בתקופה 12 בחודש הקודם חייב להיות פחות מ -1,000,000 $ . כמו כן, סכום מצטבר יימכרו לאף משקיע יחיד מוגבל בדרכים הבאות :

  • אם גם את ההכנסה השנתית או הערך הנקי שבבעלות המשקיע הבודד הוא פחות מ -100,000 $ , סכום נמכרה למשקיע כזה לא יעלה על הגבוה מבין 2,000 $ או 5 % של הערך הכלכלי של המשקיע או הכנסה שנתית ; ו
  • אם גם את השווי נטו או ההכנסה השנתית של המשקיע הבודד הוא יותר מ -100,000 $ , הסכום נמכר למשקיע כזה לא יעלה על 10 % של ערך כלכלי של משקיע או הכנסה שנתית , עם מקסימום של 100,000 $ .

הצעות שנעשו הסתמכות על פטור זה נדרשות להתבצע הדרך או ברוקר / סוחר רשום או באמצעות פורטל מימון מוגדר כמתווך בעסקה שעניינה במיוחד בהנפקת crowdfunded כי אינה ” פורטל מימון . ” :

  • מציע ייעוץ השקעות ;
  • לבקש רכישות , מכירות או הצעות לרכישת ניירות הערך המוצעים או המוצגים באתר או הפורטל שלה ;
  • לפצות עובדים או סוכנים עבור שידול או מכירות כאלה של ניירות הערך המוצעים באתר או הפורטל שלה ;
  • חזק , לנהל , להחזיק או אחר בכספים משקיעים ביד או ניירות ערך ; אוֹ
  • לעסוק בפעולות אחרות כפי שתואר על ידי ה- SEC .

בנוסף , כל הצעה שנעשתה על פי פטור זה יידרש לקבוע סכום הנפקת יעד תאריך יעד הגעה ליעד כזה . כל מיקום הסתמכות על פטור זה לא יכול לפרסם בפומבי למעט למשקיעים פוטנציאליים ישיר לפורטל מימון או ברוקר / סוחר . יתר על כן , כל משקיעים בהנפקות crowdfunded לא יוותרו העברת ניירות ערך כאמור לתקופה של שנת אחת , אלא אם למנפיק , משקיע מוכר או על פי בהנפקה רשומה עם ה- SEC

הסתמכות על פטור crowdfunding תדרוש הגשה עם SEC ועל הגילוי למשקיעים של מידע מסוים , כולל :

  • מידע לגבי מצבו הפיננסי של המנפיק , המידה שבה הוא תלוי בגודל של ההנפקה :
  • אם סכומי היעד המצטברים של כל הצעות ההסתמכות על הפטור זה במהלך 12 חודשים שקדמו אינם עולה על 100,000 $ , המנפיק נדרש לספק החזרי מס הכנסה לשינה השלימה לאחרונה ודוחות כספיים מוסמכים מבצעת;
  • אם הסכומים יעד מצטבר של כל הצעות הסתמכות על פטור זה במהלך 12 החודשים שקדמו עולה על 100,000 $ , אך לא יעלה על 500,000 $ , המנפיק נדרש לספק בדוחות הכספיים ליום מסוקרים בידי רואה חשבון ציבורי עצמאי ;
  • אם סכומי היעד המצטברים של כל הצעות הסתמכות על הפטור זה במהלך 12 חודשים שקדמו עולים 500,000 $ , המנפיק נדרש לספק דוחות כספיים מבוקרות .
  • תיאור של תוכנית עסקית ועסקים ;
  • תיאור של השימוש תמורת ההנפקה ;
  • המחיר של ניירות ערך או את השיטה כדי לשמש לתמחר את ניירות הערך לפני סגירה ;
  • סכום ההנפקה היעד ;
  • תיאור של ניהול כולל נושאי משרה, דירקטורים כל מחזיק יותר מ -20 % ממניות של המנפיק ; ו
  • תיאור בעלות ומבנה הון .

לאחר כל הנפקה crowdfunded , המנפיק יידרש הן קובץ עם ה- SEC ולספק דיווחים המשקיעים של תוצאות הפעילות ואת הדוחות הכספיים של המנפיק בצורה שייקבע על ידי ה- SEC .

במסגרת התכנון זה נועד להקל על השקעה באינטרנט בחברות הקונגרס התיר מתווכים כמו ברוקר / סוחרים רשומים או פורטלי מימון סיילים הסתמכות על הפטור זה כל עוד מתווכים הבאים:

  • הירשם עם ה- SEC ;
  • הירשם עם כל ארגון עצמי הרגולטוריות חלות ;
  • לנקוט צעדים כדי להפחית את הסיכון של הונאה ( כפי שתואר על ידי ה- SEC ) ;
  • לספק למשקיעי גילויים וחומרי חינוך כנדרש על ידי ה- SEC ולהבטיח ולאשר הבנה של חומרים כאלה המשקיעים ;
  • ודא מציע תמורה ניתנות המנפיק רק כאשר כמות היעד מושג ולאפשר למשקיעים לבטל את השקעותיהם ;
  • אין לפצות יזמים , מד או גנרטורים להוביל לזיהוי משקיעים פוטנציאליים ; ו
  • ודא משקיעים לא יעלו על שווי ההשקעה האישי שלהם .

הברית לא תהיה רשאית לגבות אגרה עבור הנפקות crowdfunded אלא אם 50 % או יותר של ניירות הערך שנמכרו בהצעה נמכרים לתושבים אותה המדינה. יכולת של המדינות לעבור פעולות אכיפה לא שונה באופן מהותי .

החוק מתאר כיצד התחייבות תוערך בתביעות שהובאו על ידי משקיעים של הנפקות crowdfunded . מנפיקי הם אחראית הפסדי המשקיעים אשר מתעוררות בשל הצגה מוטעית מהותית של המנפיק של עובדה או השמטה שנעשו בקשר עם ההנפקה , ובלבד הרוכש לא ידע להצגה מוטעית או מחדל כאמור . המנפיק יכול להגן מפני אחריות אם הוא יכול להוכיח את זה לא יודע להצגה מוטעית או מחדל כאמור ולא היה עליו לדעת אם טיפול סביר מומשה .

סף רישום מופעל בעל שגויס

נכון לעכשיו , חברה שיש לה שני 500 המניות שהחזיקו במניות הבנק ו -10 מיליון $ בנכסים נדרשת להגיש דוחות תקופתיים עם ה- SEC על פי חוק החילופי 1934. משרות חוק מעלה את חלק המניות של הסף 2,000 בעלי המניות הכולל או 500 בעלי המניות אינם מוכרים למשקיעים , תוך שמירה על סף נכס 10 מיליון $ .

בנוסף, הגדרת המונח “בעל המניות של שיא ” שונה שלא לכלול הן אלה המקבלים מניות במסגרת תכנית אופציות לעובדים ואלה מקבלים כספים תחת פטור crowdfunding ובכך אינם נכלל בחישוב ספירת המניות .

הקלת הסדרת הנפקות ראשוניות עבור חברות עתירות טכנולוגיה

חוק JOBS יוצר קטגוריה חדשה של התאגיד מדווח זכאית “חברה עתירה טכנולוגיה ” ( ” EGC ” ) . EGC הינה חברה אשר בשנת הכספים האחרונה שלה היתה הכנסות של פחות מ -1 מיליארד $ ולא במחיר שלה IPO לפני 8 בדצמבר 2011. החברה תישאר א.ק.ג. לתקופה מקסימלית של חמש שנים לאחר המכירה הראשונה שלהם באמצעות הנפקתה ותקופה זו תקוצר רק צריכה החברה לממש הכנסות של 1 מיליארדים $ ב שנה קודם לכן או לממש ” לצוף ציבור ” של העצמי המשותף שלה של 700 מיליון $ או יותר .

תקנות מסוימות המוטלות על הנפקות רגילות יוסרו עבור הנפקות שנרשמו על-ידי EGC של , כולל :

  • EGC יכול להיפגש עם צורכים מוסדיים מוסמכי משקיעים מוכרים מוסדיים לפני או תוך הצהרת רישום תלויה ועומדת על מנת לאמוד את מידת עניין ;
  • EGC יכול להגיש הצהרת הרישום שלה עם ה- SEC על בסיס סודי עוד ההגשה הופכת נחלת הכלל לפחות 21 ימים לפני מופע הכביש הראשון ;
  • EGC יידרש רק כדי לספק שנתי דוחות כספיים מבוקרים ב הצהרת רישום IPO שלה ” לקט נתונים כספי” רק באותן השנים ;
  • EGC לא יידרשו לכלול עדות המבקר לבקרות הדיווח הכספי שלהם בטופס השנתי שלהם 10 – Ks ;
  • EGC תידרש רק לחשוף נתוני תגמול מנהלים כי נדרשים חברות שדיווחו קטנות ויהיו פטורים מדרישות גילוי הפיצויים המוגדלים של חוק הדוד-הפרנק של 2010;
  • EGC לא יידרשו להחזיק ” לומר על שכר ” קולות בעלי המניות או לספק יחס תגמול מנהלים כנדרש על פי חוק דוד-פרנק של 2010 .

בנוסף , הגבלות מסוימות על מה אנליסטים והשקעות מחקר בנקים יכולים לפרסם על ההנפקה הם החיתום מורמים . בנקי השקעות מותר לפרסם דוחות מחקר בקשר עם ההנפקה של EGC , גם אם הם חלק מקבוצת החיתום , כמו דוחות כאלה כבר לא יהיו נחשבים הצעת מכר ולא הצעה למכור נייר ערך. אנליסטים גם יהיה רשאי להשתתף בישיבות ולתקשר עם הנהלת ECGs בקשר עם הנפקה שמציעה EGC .

סיכום

כוונת הקונגרס להעביר הצעת חוק זו הייתה לספק הון ליזמים כדי לדרבן צמיחת עבודה. אם צמיחת עבודה או לא יהיה ממש להתרחש הוא עדיין לא ראה, עם זאת, זה בהחלט מספק לעסקים עם גישה משופרת להון, אם כי לא במידה שאפשר לחשוב. בעוד הקלת תקנות על תהליך ההנפקה עבור EGC של בהחלט יגרמו גישת הון הרבה יותר קל עבור רבים קטנים יותר לחברות בינוניות, הניסיון ‘הקונגרס כדי להקל כלל 506, 144A הנפקות התקנה A יכול להתעכב על ידי התקנות המעיקות המצורפות. יתר על כן, את המכסים על crowdfunding וכן ביטוח אחריות כלפי מצורף המציע מסמכים הקשורים הצעות כאלה עשויים לצנן עניין מנפיק בהנפקות כאלה.

עם זאת, הצעת החוק מכיר בשווי של מתיר לחברות לגשת משקיעים קטנים באמצעות אינטרנט וכי ההגבלה על שידול ופרסום כלליים הנפקות פרטיות מסוימות היא מיושנת מציבת המכשול מיותרת. בסופו של דבר, את הערך האמיתי של חוק JOBS ימומש לאחר SEC משלים אחריות rulemaking החדשה שלה.

This post is also available in: אנגלית, צרפתית, ספרדית